深网|卸任董事局主席,马云依然是阿里背后掌舵人

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2019年9月10日,如果不出意外的话,马云将正式卸任阿里巴巴董事局主席一职。在外界看来,这标志着马云已经把阿里巴巴的管理权交给了新一代的管理者。

但如果细究,就会发现马云在阿里的身份仍旧有两个:阿里巴巴的永久合伙人和合伙人委员会成员,而正是这两个身份,可以让马云对阿里,依旧保持很强的影响力。

从阿里的合伙人制度来看,合伙人的产生资格仍然由马云等创始人说了算。最终还是将公司的核心控制权集中在马云、蔡崇信等创始合伙人手中,只是更加隐蔽和考究。

以下内容来自知乎法律话题答主卫新,腾讯科技结合阿里巴巴最新内容有所改动:

“合伙人”在法律上有明确的定义,在中国或其他主要国家的合伙企业法中,普通合伙人是指共同出资、共同管理企业,并对企业债务承担无限连带责任的人。合伙人既是企业的所有者,又是企业的管理者,还是企业债务和责任不可推卸的责任人。

根据阿里的描述,阿里巴巴集团的合伙人虽然在文字和内涵上借鉴了这个概念,但实质上还是根本不同。

阿里的合伙人身份不等同于股东,虽然阿里要求合伙人必须持有公司一定的股份,但是合伙人要在60岁时退休或在离开阿里巴巴时同时退出合伙人(永久合伙人除外),这与只要持有公司股份就能保持股东身份不同。

阿里的合伙人身份不等同于公司董事。阿里集团内部,董事会拥有极高的权力。阿里合伙人会议并没有取代董事会来管理公司,合伙人会议的主要权力是董事会成员候选人的提名权。也就是说,合伙人拥有人事控制权,而非公司运营的直接管理权。

阿里的合伙人不需要承担无限连带责任。阿里合伙人的职责是体现和推广阿里巴巴的使命、愿景和价值观。至于财产经济责任,合伙人不是GP了,也就是说,阿里合伙人履职的责任主要是精神和身份层面的,没有具体财产赔偿责任。

玄妙的“董事提名权”

阿里巴巴的合伙人到底有什么权力?其实说起来很简单,阿里巴巴合伙人拥有提名简单多数(50%以上)董事会成员候选人的专有权。

表面上看,阿里巴巴的合伙人拥有的仅仅是董事的提名权,而非决定权。但是仔细研究阿里巴巴的章程,不难发现其中暗藏玄机。根据阿里的官方资料,虽然合伙人提名的董事,需要得到年度股东大会半数以上的赞同票,才能当选为董事会成员;但是如果阿里巴巴合伙人提名的候选人没有被股东选中,或选中后因任何原因离开董事会,则阿里巴巴合伙人有权指定临时过渡董事来填补空缺,直到下届年度股东大会召开。

不仅如此,阿里还阐明:在任何时间,不论因任何原因,当董事会成员人数少于阿里巴巴合伙人所提名的简单多数,阿里巴巴合伙人有权指定不足的董事会成员,以保证董事会成员中简单多数是由合伙人提名。

也就是说,无论合伙人提名的董事,股东会是否同意,合伙人总能让自己人行使董事的权利。实质上,阿里巴巴的合伙人已经通过上述程序实际控制了公司半数以上的董事。

为了保证合伙人这一权力的持续有效,阿里巴巴还规定,如果要修改章程中关于合伙人提名权和相关条款,必须要在股东大会上得到95%的到场股东或委托投票股东的同意。根据官方披露,马云、蔡崇信在IPO后仍然分别持有阿里7.8%、3.2%的股份,而二人目前正是阿里巴巴合伙人团队中的永久合伙人,由此看来,合伙人的“董事提名权”坚如磐石,难以打破。

合伙人的产生与“合伙人委员会”

根据阿里巴巴公布的资料,阿里巴巴合伙人的任职资格中的“客观”条件很简单:为阿里巴巴或密切关联公司工作五年以上。其他条件,诸如“必须具有非常正直的人品、对公司发展有积极贡献,以及能传承公司文化或者愿为公司价值观竭尽全力”,都十分“主观”。

符合上述条件的候选人,由现有合伙人向合伙人委员会提名,新合伙人的选举一年一次。现有合伙人一人一票,需要75%以上的合伙人通过,候选人才能被选为新合伙人。但是,阿里巴巴又要求每位合伙人必须拥有一定的阿里股份,由此可见,能够成为阿里合伙人基本都是通过公司的股权激励制度获得了阿里股权的高管。

根据最新资料,阿里合伙人已经增加为38人(注:此处按照阿里巴巴最新公布的资料有所改动)。但阿里合伙人制度的核心是“合伙人委员会”。阿里的合伙人委员会由五位合伙人(未来可能人数增加)组成,每一届任期三年,可以连选连任。阿里的合伙人委员会有二项核心职能:

1、负责管理合伙人选举。也就是说任何被提名的候选合伙人必须经过合伙人委员会的确认才能成为正式的候选人。

2、提议和执行阿里高管年度奖金池分配。阿里合伙人委员会可以向董事会的薪酬委员会提议高管的年度奖金池,并在董事会表决后,在董事会的薪酬委员会同意下给公司管理人员和合伙人分配奖金。

目前阿里巴巴的合伙人委员会由5人组成,包括马云、蔡崇信、彭蕾、张勇、井贤栋(注:此处按照阿里巴巴最新公布的资料有所改动)。

最后总结一下:

1、阿里的合伙人制度,将公司的控制权在形式上归于30多人的核心高管团队——合伙人会议,实现了一定程度上的集体领导,有利于公司内部的激励和主动性激发,相对于把公司投票权集中在某几个创始股东手中的双层股权结构,有一定的积极意义。

2、阿里的合伙人制度,规定了退休、除名等退出机制,具有一定的纠错能力。除名制度甚至对马云等永久合伙人同样适用,体现了一定的包容性。

3、阿里合伙人的选举,合伙委员会、永久合伙人的设置,实质是:合伙人的产生资格仍然由马云等创始人说了算。最终还是将公司的核心控制权集中在马云、蔡崇信等创始合伙人手中,只是更加隐蔽和考究。

4、由于阿里的合伙人制度和持有的股权结合的并不十分紧密,有利于现有合伙人实现一部分套现,而继续保有公司控制权。

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马云是不是被收拾了?

没有,是他自己的规划,打算卸任董事局主席,把精力放在慈善和教育方面。

说能说说国美争夺战的来龙去脉?要详细的时间发展事态。

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